投資者關系
Investor relations

公告摘要
深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020年半年度投資者保護工作自我評價報告
2020-08-26

深圳市惠程信息科技股份有限公司全體股東

    根據《深圳證監局關于持續深入開展投資者保護“藍天行動2017”專項工作的通知》(深證局發[2017]43號)的規定,結合深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下簡稱公司) 《投資者關系管理制度》、《推廣和接待制度》、《信息披露管理制度》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事工作制度》,在公司向深圳證監局報備過的《關于“藍天行動2017”專項工作方案的報告》的基礎上,我們對公司截止2020630日的投資者保護工作情況進行了評價。

公司2020年半年度投資者保護工作方案的目標是:全面落實深圳證監局持續深入開展“藍天行動2017”專項工作的要求,以充分保護中小投資者合法權益、增強投資者獲得感為目標,以持續提高公司信息披露質量、保障投資者知情權為工作重點,積極開展投資者教育、投資者互動溝通工作,增進投資者對上市公司的了解,全方位引導投資者樹立正確投資理念。

一、投資者保護工作情況

(一)保障投資者服務渠道

公司致力于通過完善法人治理結構、提高信息披露和投資者關系管理水平、持續回報股東、開展投資者教育等工作,切實保護投資者權益,通過真實、有效的溝通,引導投資者形成價值投資理念。

為切實保障投資者服務渠道暢通,公司安排了專職人員負責接聽投資者熱線電話、回復互動平臺提問。報告期內,公司接待投資者熱線電話總計約101個(同一個投資者當日內多次來電不重復計算);公司互動平臺上投資者提問共計 405條,公司均及時回復并發出,不存在未回復未發出情形。

(二)信息披露

公司上市前就根據相關文件制度制定了《信息披露管理制度》和《投資者關系管理制度》,公司上市后按照中國證監會、深圳證券交易所發布的相關法規修訂了《信息披露管理制度》和《投資者關系管理制度》,制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《推廣和接待制度》、《重大信息內部報告制度》、《董事會審計委員會年報工作規程》、《獨立董事年報工作制度》、《內部信息保密制度》、《內幕信息知情人登記和報備制度》,指定公司董事會秘書負責信息披露工作,規范公司內部重大信息傳遞的程序,對年報信息披露重大差錯責任追究作出明確規定,切實履行信息披露義務。公司指定《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站為公司信息披露的報紙和網站,真實、準確、及時地披露公司信息,確保公司所有股東公平的獲得公司相關信息。

報告期內,在編制定期報告及業績快報、簽署關聯方股權收購意向協議、簽署股權收購意向協議、控股子公司管理團隊和核心人員放棄超額業績獎勵、控股股東一致行動人之間股權轉讓、收購控股子公司上海季娛網絡科技有限公司少數股東股權等事項期間,公司遵守信息披露相關法律法規的規定,嚴格進行內幕信息管理,及時向交易所登記、報備定期報告和重大事項相關內幕信息知情人。經核查,公司相關內幕信息知情人在上述事項期間嚴格守法自律,沒有任何違規買賣公司股票的情形。公司在定期報告編制期間和重大事項進展期間,為保證信息披露公平公正,未接受各類媒體、機構的采訪、調研申請。

(三)投資者關系活動

1、股東大會

公司依據《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理準則》等文件制定了《股東大會議事規則》、《控股股東實際控制人行為規范》,對股東大會的權力、召開程序、提案、表決和控股股東及實際控制人行為進行了規范,通過規章對中小股東權益提供制度保障。

公司股東嚴格根據《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》規范股東行為,通過股東大會行使股東權利,未發生超越股東大會及董事會而直接干預公司經營與決策的行為。

公司依據《上市公司股東大會規則(2016年修訂》的要求,報告期內召開股東大會均采取現場及網絡投票相結合的表決方式,方便中小投資者通過股東大會行使股東權利,提高中小投資者對公司決策的參與度。

報告期內,公司共召開2次股東大會,會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序、表決結果和決議內容均符合法律法規和《公司章程》的規定。

2、機構調研

報告期內,公司共開展5次特定對象調研活動,就公司的主營業務、重大事項進展、控股子公司的業務發展情況、信中利資本集團有限公司與公司的發展歷程等事項展開介紹并就調研機構關心的事項進行了問答交流。

(四)獨立董事工作情況

報告期內,公司獨立董事能夠定期了解公司經營情況,對公司的重大決策提供了專業性意見,對公司重大生產經營活動進行有效監督,保證了公司決策的科學性。對關于公司定期報告、利用自有資金投資理財產品、補選公司董事、聘任高級管理人員、董監高薪酬、與關聯方資金往來及對外擔保、年度關聯交易、年度利潤分配、年度內部控制自我評價、年度證券投資專項說明、控股子公司業績承諾完成情況、核銷長期掛賬往來款項及控股子公司管理團隊、核心人員放棄業績獎勵等重大事項進行審核并發表了獨立意見,為完善公司監督機制、維護公司和全體股東的合法權益發揮了應有的作用。報告期內,獨立董事沒有對公司有關事項提出異議。

(五)承諾事項履行情況

2020年上半年公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內均嚴格履行相關承諾,未發生違反承諾的情況。相關承諾履行情況具體如下:

承諾事由

承諾方

承諾類型

承諾內容

承諾時間

承諾期限

履行情況

收購報告書或權益變動報告書中所作承諾

中馳惠程;中源信

其他承諾

保證深圳惠程在資產、人員、財務、業務和機構等方面獨立。

2016年04月22日

2016年6月21日至長期

正常履行中

資產重組時所作承諾

中馳惠程;中源信;信中利;汪超涌;田勇

關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾

自身及其控制的企業不會直接或間接從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業構成競爭的任何業務或活動,不以任何方式從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業業務相同、相似或可能取代深圳惠程及其下屬企業業務的活動。

2017年03月14日

中馳惠程、中源信、信中利、汪超涌:2017年3月14日至長期;田勇(自2018年12月4日起終止一致行動關系):2017年3月14日至2019年12月3日

正常履行中

中馳惠程

其他承諾

自交易完成之日起六十個月內,保證不主動放棄對上市公司的控股股東地位,詳見2017年12月15日《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(二次修訂稿)》。

2017年12月14日

2017年12月20日至2022年12月19日

正常履行中

汪超涌;李亦非

其他承諾

自交易完成之日起六十個月內,本人及本人控制的主體保證不會主動放棄對上市公司的控制權,保證上市公司控制權不發生變化,詳見2017年12月15日《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(二次修訂稿)》。

2017年12月14日

2017年12月20日至2022年12月19日

正常履行中

信中利;中源信

其他承諾

自交易完成之日起六十個月內,本公司(本企業)保證在維護上市公司實際控制權穩定的前提下不主動終止與上市公司控股股東的一致行動關系,并積極維護上市公司實際控制權的穩定。詳見2017年12月15日《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(二次修訂稿)》。

2017年12月14日

2017年12月20日至2022年12月19日

正常履行中

寇漢

關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾

本次交易完成后,本人及本人控制的企業不會直接或間接經營任何與哆可夢、上市公司及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務,亦不會投資任何與哆可夢、上市公司及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。

2017年12月14日

2017年12月21日至長期

正常履行中

寇漢

關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾

本次交易完成后,本人及本人控制的企業將盡可能減少與上市公司及其下屬公司的關聯交易,若發生必要且不可避免的關聯交易,保證關聯交易價格具有公允性,不損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益。

2017年12月14日

2017年12月21日至長期

正常履行中

寇漢

關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾

本次交易完成后,本人不會占用哆可夢的資金或要求其為本人及本人控制的企業提供擔保,否則,本人應承擔個別及連帶責任。

2017年12月14日

2017年12月21日至長期

正常履行中

寇漢

其他承諾

若因哆可夢及其下屬子公司存在因資產交割日前已形成的事實原因受到相關主管部門處罰,而導致哆可夢及其下屬子公司遭受罰款或其他經濟損失的,由本人無條件代哆可夢及其下屬子公司承擔,并放棄對哆可夢及其下屬子公司的追索權。詳見2017年12月15日《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(二次修訂稿)》。

2017年12月14日

2017年12月21日至長期

正常履行中

寇漢

其他承諾

本人在哆可夢(包括其全資/控股子公司、參股公司、分公司)的任職期限將自哆可夢77.57%股權過戶至上市公司名下之日起不少于4年(365天為1年),且不得無故解除與哆可夢的勞動合同。本人在資產交割日前與哆可夢簽訂令上市公司滿意的競業禁止協議,且在哆可夢任職期間以及離職后2年內,不從事與哆可夢相同或競爭的業務。

2017年12月14日

2017年12月20日至2023年12月19日

正常履行中

陳家斌;楊蓮蓮

其他承諾

本人在哆可夢(包括其全資/控股子公司、參股公司、分公司)的任職期限將自哆可夢77.57%股權過戶至上市公司名下之日起不少于3年,且不得無故解除與哆可夢的勞動合同。本人在資產交割日前與哆可夢簽訂令上市公司滿意的競業禁止協議,且在哆可夢任職期間以及離職后2年內,不從事與哆可夢相同或競爭的業務。

2017年12月14日

2017年12月20日至2022年12月19日

正常履行中

寇漢;林嘉喜;寧夏和中股權投資管理合伙企業(有限合伙);深圳國金凱撒創業投資企業(有限合伙);深圳市嵐悅網絡科技有限公司;完美世界(北京)軟件科技發展有限公司

其他承諾

本次交易不涉及本方(本人)在取得交易對價后購買上市公司股票的約定或安排,也不涉及與上市公司其他股東達成股票購買的約定或安排;自本聲明簽署后直至本次交易完成后60個月內,本方(本人)并不因本次交易而直接或間接持有上市公司的股份,也沒有以任何方式單獨或與他人共同謀求上市公司控制權,或使上市公司股權結構發生重大變化的計劃、意向或安排。

2017年12月14日

2017年12月15日至2022年12月20日

正常履行中

寇漢;林嘉喜

業績承諾及補償安排

作為業績補償義務人承諾哆可夢2017年至2019年各年度實現的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)不少于14,500萬元、18,800萬元、24,500萬元,如哆可夢任一會計年度未實現承諾凈利潤則在相應會計年度《專項審核報告》公開披露之日起 15 個工作日承擔相應的盈利補償義務。

2017年12月14日

2017年1月1日至2020年5月22日

已履行完畢

公司

其他承諾

如哆可夢在2017年度至2019年度累計實現凈利潤總和大于2017年度至2019年度承諾凈利潤總和的,上市公司將該等超過部分凈利潤的20%作為哆可夢管理團隊、核心人員的業績獎勵,于哆可夢2019年度《專項審核報告》公開披露之日起十個工作日內一次性以現金方式支付

2017年12月14日

2017年12月21日至2020年5月15日

已履行完畢

其他對公司中小股東所作承諾

中馳惠程;中源信;信中利;汪超涌;田勇

關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾

在作為深圳惠程控股股東及一致行動人、實際控制人期間,及上述期間屆滿(或終止)后12月內不會直接或間接從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業構成競爭的任何業務或活動,不以任何方式從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業業務相同、相似或可能取代深圳惠程及其下屬企業業務的活動。

2017年06月19日

中馳惠程、中源信、信中利、汪超涌:2017年6月19日至長期;田勇(自2018年12月4日起終止一致行動人關系):2017年6月19日至2019年12月3日

正常履行中

公司

募集資金使用承諾

公司于2018年12月24日發布《關于公司繼續利用自有資金進行證券投資事項的公告》,公司承諾自進行證券投資后的十二個月內,不使用閑置募集資金暫時補充流動資金,不將募集資金投向變更為永久性補充流動資金。

2018年12月24日

2019年1月22日至2020年1月21日

已履行完畢

中馳惠程;信中利;信中利寶信;中源信

其他承諾

在《關于控股股東及其一致行動人完成增持公司股份計劃的公告》(公告編號:2019-019)中馳惠程及其一致行動人將嚴格遵守《上市公司收購管理辦法》第 74 條關于收購人的相關規定,在增持完成后12個月內不減持所持公司股份。

2019年3月16日

2019年3月16日至2020年3月15日

已履行完畢

中馳惠程、信中利、中源信、信中利寶信、信中利普信

其他承諾

公司控股股東中馳惠程的一致行動人信中利寶信于2018年6月-2019年3月期間在二級市場通過集中競價方式累計增持公司股份109,590,016股,占公司目前總股本比例13.67%。信中利寶信于2020年6月2日在二級市場通過集中競價方式累計減持公司股份500,000股,占公司目前總股本比例為0.06%。根據相關法律法規的規定,公司控股股東及其一致行動人承諾:自本次減持之日起連續六個月內通過證券交易系統出售的上市公司股份低于公司股份總數的5%。

20206月2日

202062日至2020年12月1日

正常履行中

報告期內,公司控股股東及其一致行動人切實執行增持公司股份的計劃,并且嚴格按照《上市公司收購管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等履行信息披露義務和不減持股份承諾,有利于穩定公司控制權和維護全體股東利益。

二、投資者保護工作評價結論

報告期內公司投資者保護工作響應了《深圳證監局關于持續深入開展投資者保護藍天行動2017專項工作的通知》(深證局發[2017]43號)的號召,切實執行公司各項投資者保護政策,未違反相關法律法規和公司投資者關系管理相關制度規定,加強公司與投資者、潛在投資者之間的信息溝通,促進投資者對公司的了解,進一步完善公司法人治理結構,實現公司價值最大化和股東利益最大化。

 

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事會

二〇二〇年八月二十五日

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